一、國外資金集中管理經(jīng)驗(yàn)
大型跨國企業(yè)進(jìn)行資金集中管理是國際慣例。根據(jù)國際知名財(cái)資媒體gtnews在2012年4～5月對全球135家各類知名跨國企業(yè)進(jìn)行的調(diào)查，有75%的企業(yè)通過內(nèi)部銀行（類似我國的財(cái)務(wù)公司形式）或財(cái)資中心進(jìn)行全球或區(qū)域性的資金集中管理。常見的技術(shù)手段包括現(xiàn)金池（Pooling）、凈額結(jié)算（Netting）、共享中心、支付代理、貨幣風(fēng)險(xiǎn)管理等。
1、主流現(xiàn)金池模式
現(xiàn)金池業(yè)務(wù)指把各地資金匯集在一起，也可以稱為現(xiàn)金總庫。主要包括：成員單位賬戶余額上劃，成員企業(yè)日間透支，主動撥付與收款，成員企業(yè)之間委托借貸以及成員企業(yè)向集團(tuán)總部上存/下借分別計(jì)息等。在西方，企業(yè)“現(xiàn)金池”業(yè)務(wù)已經(jīng)成為跨國公司最流行的資金集中技術(shù)手段。
根據(jù)是否有實(shí)際資金流，可分為實(shí)體（物理）現(xiàn)金池和名義（虛擬）現(xiàn)金池兩類。實(shí)體現(xiàn)金池是指子賬戶零余額集合，以若干分公司的現(xiàn)金集中或現(xiàn)金清零的形式進(jìn)行管理，分公司通過零余額子賬戶來完成業(yè)務(wù)分離，其架構(gòu)主要有零余額模式、目標(biāo)余額模式。名義現(xiàn)金池是指集團(tuán)內(nèi)部成員單位的銀行賬戶現(xiàn)金虛擬集中到一起(不發(fā)生資金物理轉(zhuǎn)移)，由集團(tuán)總部資金管理者對集中后的現(xiàn)金頭寸進(jìn)行統(tǒng)一管理。換句話說，在名義現(xiàn)金池安排中，資金沒有被實(shí)際劃轉(zhuǎn)，而是由銀行來沖銷參與賬戶中的借方余額和貸方余額，以便計(jì)算現(xiàn)金池的凈利息頭寸，銀行再根據(jù)該凈利息頭寸向集團(tuán)支付存款利息或收取透支利息。因此，名義現(xiàn)金池又通常被稱作是合并計(jì)息。目前，倫敦企業(yè)多采用后者開展資金集中管理業(yè)務(wù)；英國、法國監(jiān)管當(dāng)局對企業(yè)現(xiàn)金池業(yè)務(wù)沒有專門監(jiān)管政策和專門的數(shù)據(jù)報(bào)送要求。
根據(jù)幣種不同，現(xiàn)金池可分為單幣種現(xiàn)金池、多幣種現(xiàn)金池；根據(jù)是否跨境，可分為跨境現(xiàn)金池、國內(nèi)現(xiàn)金池。從實(shí)踐上看，單幣種國內(nèi)現(xiàn)金池應(yīng)用最為普遍。多幣種現(xiàn)金池，由于匯率風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁到了銀行，只有少數(shù)風(fēng)險(xiǎn)控制能力很強(qiáng)的銀行能夠提供，而且銀行對客戶條件要求嚴(yán)格，以強(qiáng)化利率、匯率的風(fēng)險(xiǎn)管理。
2、凈額結(jié)算
“凈額結(jié)算”是資金集中后企業(yè)成員內(nèi)普遍使用的劃款結(jié)算方式，是跨國公司資金管理的一種重要手段。凈額結(jié)算也稱軋差，指資金中心通過Netting賬戶的建立，對母公司與子公司之間先進(jìn)行內(nèi)部軋差結(jié)算，再就各方之間的現(xiàn)金結(jié)算余額進(jìn)行支付。以某外資公司為例，該公司從2000年起在全球范圍內(nèi)實(shí)行凈額結(jié)算。交易步驟主要分兩步：一是資金中心匯總其75家子公司的內(nèi)部應(yīng)收或應(yīng)付交易，對公司間的收入和與支出進(jìn)行集中抵消，計(jì)算出每家子公司的凈付款項(xiàng)或凈收款項(xiàng)，并約定具體結(jié)算日期；二是子公司確認(rèn)賬單金額后，提前在資金市場準(zhǔn)備凈付款項(xiàng)，在約定的結(jié)算日期與資金中心進(jìn)行資金劃撥。
凈額結(jié)算的好處有兩個(gè)，一是可以降低交易成本，二是內(nèi)部交易量大幅減少。最直接的受益者是子公司。由于能夠確定自己的收款或付款時(shí)間及金額，其資金安排得以提前，資金預(yù)測能力大大增強(qiáng)。這對于以“現(xiàn)金為王”的生產(chǎn)制造類公司非常重要。
3、財(cái)資中心、共享服務(wù)中心、支付工廠等模式
在境外自由市場中，根據(jù)企業(yè)具體的需求，資金管理實(shí)體的組織結(jié)構(gòu)較為靈活，大部分大型跨國企業(yè)通過建立多種形式的集中管理職能部門進(jìn)行操作，包括：集團(tuán)財(cái)資部門（非法人）、集團(tuán)財(cái)資中心（特指獨(dú)立的法人公司）、共享服務(wù)中心（主要負(fù)責(zé)多種職能的集中操作以降低后臺非核心業(yè)務(wù)的操作成本）、支付工廠（主要負(fù)責(zé)代收代付、凈額結(jié)算等集中操作）、內(nèi)部銀行（類似于我國的財(cái)務(wù)公司，但不一定為獨(dú)立法人）等形式。此外，還有的企業(yè)將類似于軋差清算、收付款處理、現(xiàn)金池等業(yè)務(wù)，通過外包的形式交由第三方專業(yè)公司代為處理，而集團(tuán)財(cái)資部僅負(fù)責(zé)管理。
二、國內(nèi)外監(jiān)管政策比較
差別之一：我國對資金集中業(yè)務(wù)金融監(jiān)管較為嚴(yán)格，尚未放開凈額結(jié)算、名義（虛擬）現(xiàn)金池等業(yè)務(wù)。從國外來看，英國、法國等自由經(jīng)濟(jì)國家對跨國公司的資金集中管理行為沒有專門監(jiān)管政策，管理較為寬松，允許各種性質(zhì)合法資金參與凈額結(jié)算交易，實(shí)體現(xiàn)金池和虛擬現(xiàn)金池業(yè)務(wù)可以自由選擇和運(yùn)用。如在銀行賬戶管理方面，英國對于非居民賬戶的監(jiān)管與居民賬戶一致。非居民可以持有外幣賬戶和英國本地貨幣賬戶，同時(shí)英國本地貨幣賬戶可以在海外持有。非居民的英國貨幣賬戶可以自由兌換外幣。此外，英國、法國央行對資金集中業(yè)務(wù)（例如現(xiàn)金池、凈額結(jié)算）沒有專門數(shù)據(jù)報(bào)送要求，僅要求銀行定期報(bào)送其資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目，包括存款、貸款規(guī)模和主要比率指標(biāo)（因現(xiàn)金池類的服務(wù)可能歸集合并或軋差不同企業(yè)間的賬戶正負(fù)頭寸，對銀行的資產(chǎn)負(fù)債表產(chǎn)生影響）。法國央行僅對1500萬美元以上跨境資金要求逐筆申報(bào)，跨境數(shù)據(jù)采集以抽樣調(diào)查為主。
從國內(nèi)來看，2005年，放開了跨國公司在委托貸款法律框架下以外匯頭寸日內(nèi)集中方式開展外幣資金集中業(yè)務(wù)；2006年，批準(zhǔn)建立外幣現(xiàn)金池；2009年，頒布了外幣現(xiàn)金池管理規(guī)定。目前，對企業(yè)現(xiàn)金池業(yè)務(wù)的管理仍要求在委托貸款原則下開展，并定期報(bào)送現(xiàn)金池?cái)?shù)據(jù)報(bào)表。受政策環(huán)境影響，我國尚未開放名義（虛擬）現(xiàn)金池業(yè)務(wù)開展，政策方面的限制主要包括以下幾方面。一是在中國人民銀行《貸款通則》第六十一條中明確規(guī)定，企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)。名義現(xiàn)金池項(xiàng)下的這種存款和透支沖銷的凈額結(jié)算方式，導(dǎo)致了集團(tuán)內(nèi)部法人實(shí)體之間，發(fā)生了實(shí)際上的資金相互融通，有違《貸款通則》的精神。二是存款利率仍然由央行規(guī)定，名義現(xiàn)金池中可能發(fā)生借方余額和貸方余額正負(fù)沖銷后，銀行無法對參與成員的貸方余額發(fā)放存款利息，因?yàn)檫@與國內(nèi)的利率政策相抵觸。三是名義現(xiàn)金池業(yè)務(wù)開展后，資金不發(fā)生實(shí)際轉(zhuǎn)移，也不形成委托貸款；稅務(wù)部門不能向企業(yè)征繳委托貸款業(yè)務(wù)的印花稅、所得稅等稅費(fèi)。2013年4月，我國首次在跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理試點(diǎn)中運(yùn)行開展外幣凈額結(jié)算業(yè)務(wù)，但仍僅限于貨物貿(mào)易項(xiàng)下。部分外資公司率先辦理凈額結(jié)算，有的采取了在中國建立了區(qū)域凈額結(jié)算中心模式，還有的采取了各境內(nèi)成員公司分別加入其全球凈額結(jié)算系統(tǒng)的模式。
差別之二：我國銀行以息差為主的盈利模式往往使現(xiàn)金池業(yè)務(wù)淪為免費(fèi)贈送的副產(chǎn)品。國際大型銀行由于全球分支機(jī)構(gòu)眾多，在跨國公司資金集中管理方面占有優(yōu)勢。在倫敦，現(xiàn)金池業(yè)務(wù)作為現(xiàn)金管理的重要內(nèi)容往往給當(dāng)?shù)劂y行帶來較高中間業(yè)務(wù)收入。以某外資銀行為例，其初期為企業(yè)搭建資金集中管理系統(tǒng)往往收取數(shù)千美元不等的費(fèi)用，開展業(yè)務(wù)后，現(xiàn)金池賬戶每戶每月收取500美元運(yùn)營費(fèi)用。而我國，由于息差仍是銀行最主要的利潤來源，因此，為大型企業(yè)集團(tuán)提供資金集中管理服務(wù)的主要目的仍停留在留住客戶，吸收存款，賺取利差等層面。盡管人民銀行規(guī)定了可以對現(xiàn)金池委托貸款收取一定手續(xù)費(fèi)（一般為結(jié)算資金的0.3%左右），但銀行為了留住客戶往往并不收取。這不利于銀行對現(xiàn)金管理產(chǎn)品開發(fā)的積極性和資源的投入，也不利于銀行盈利模式的轉(zhuǎn)變。
差別之三：我國現(xiàn)金池相關(guān)的稅務(wù)成本較高，不利于資金集中業(yè)務(wù)的開展。英國界定的本土公司是在英國注冊，或者主要在英國經(jīng)營或集中管理的企業(yè)，除此之外的即是離岸公司。如果離岸公司通過在英國的分支機(jī)構(gòu)或代理機(jī)構(gòu)從事交易，則需要按照其在英國商業(yè)活動的收益繳納公司稅。在某些情況下，由于雙重稅務(wù)協(xié)定的影響，一小部分的退稅抵免將支付給離岸投資者。對歐盟內(nèi)成員國非居民的稅收，英國亦有相應(yīng)優(yōu)惠規(guī)定。境外主要金融中心為吸引跨國企業(yè)在該處設(shè)立區(qū)域財(cái)資中心，往往給予一定稅收優(yōu)惠措施。例如，新加坡對普通公司的標(biāo)準(zhǔn)所得稅率為17%，而對政府批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)及財(cái)資中心的優(yōu)惠稅率為10%。
我國尚無類似的稅務(wù)優(yōu)惠措施。境內(nèi)本外幣現(xiàn)金池基于委托貸款的法律框架設(shè)立。在此模式下，下屬子賬戶將多余資金上劃到母賬戶時(shí)，需對其利息收入繳納一筆營業(yè)稅；而在資金下?lián)軙r(shí)，還要繳納一筆營業(yè)稅。若集團(tuán)企業(yè)的規(guī)模龐大，通過現(xiàn)金池進(jìn)行資金劃撥會導(dǎo)致大額營業(yè)稅的支付，加重了企業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。很多企業(yè)因?yàn)槎愗?fù)過重直接選擇零利率和不繳納任何稅費(fèi)的操作方式，埋下了違規(guī)隱患，也導(dǎo)致國家稅收流失。在稅務(wù)部門短期內(nèi)無法修改其營業(yè)稅規(guī)則的預(yù)期下，對于人民幣現(xiàn)金池，部分銀行創(chuàng)新出了一系列“稅務(wù)優(yōu)化”結(jié)構(gòu)，例如取消現(xiàn)金池主賬戶，直接促成資金盈余企業(yè)向資金缺口企業(yè)拆放委托貸款，從而將上劃下掃兩筆委托貸款轉(zhuǎn)化為一筆委托貸款，以降低企業(yè)稅賦。但對于外幣現(xiàn)金池，因《境內(nèi)企業(yè)內(nèi)部成員外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)2009[49]號）、《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)2012[59]號）嚴(yán)格限定了其賬戶結(jié)構(gòu)，銀行很難進(jìn)行創(chuàng)新，影響了企業(yè)進(jìn)行境內(nèi)外匯資金集中管理的積極性。
三、幾點(diǎn)啟示
隨著我國金融環(huán)境的日益寬松和不斷開放，資金集中管理已成為我國跨國公司亟需補(bǔ)上的重要一課。這也需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的鼓勵(lì)和支持。
一是繼續(xù)推進(jìn)改革，完善政策設(shè)計(jì)，為資金集中管理創(chuàng)造更為寬松的政策環(huán)境。從考察情況看，我國與國外在資金集中管理領(lǐng)域的開放程度仍有較大差距。除了法律、稅收等其他政策環(huán)境配套因素外，外匯和金融領(lǐng)域管理政策改進(jìn)的空間仍然很大。例如可以在貨物貿(mào)易凈額結(jié)算基礎(chǔ)上，進(jìn)一步嘗試開展服務(wù)貿(mào)易凈額結(jié)算；可以進(jìn)一步放松對非居民賬戶的管理政策，允許更大比例“資金上岸”等。在改革的過程中，要盡量保持管理政策的穩(wěn)定性。政策的常態(tài)化和監(jiān)管部門承諾在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)維持不變，是跨國公司在開展跨境資金流動時(shí)必須考慮的因素。
二是以“無罪假設(shè)”為前提、以“信譽(yù)清單”為手段、以“主體監(jiān)管”為方向，不斷優(yōu)化對跨國企業(yè)的管理。目前，境內(nèi)成熟的跨國公司普遍建立了先進(jìn)的內(nèi)部自動化管理系統(tǒng)，其通過系統(tǒng)輔助進(jìn)行的交易內(nèi)部控制措施，實(shí)際上已比法規(guī)要求及銀行審查措施更加嚴(yán)格。從調(diào)查情況看，企業(yè)相關(guān)信息系統(tǒng)已經(jīng)能做到任何一筆交易背后均強(qiáng)制關(guān)聯(lián)到相應(yīng)的交易合同或發(fā)票，虛假或錯(cuò)誤交易指令在系統(tǒng)中難以生成，減少了外匯違法、違規(guī)的可能性。對于擁有較高管理水平的跨國企業(yè)，外匯局應(yīng)通過分類管理的形式賦予其應(yīng)有的權(quán)利，降低其交易的行政成本，以助其提高交易效率。但在放寬事前監(jiān)管的同時(shí)，也應(yīng)加強(qiáng)事后監(jiān)督工作的力度，依法懲處企業(yè)在開展外匯資金集中管理業(yè)務(wù)過程中的外匯違法、違規(guī)行為。
三是鼓勵(lì)金融創(chuàng)新，減少行政干預(yù)。出于方便管理考慮，我國對資金集中方面的限制較多，給企業(yè)和銀行增加了成本，不利于市場創(chuàng)新。例如，公司間不得發(fā)生直接借貸，該類借貸必須在委托貸款的框架下進(jìn)行的規(guī)定，就給企業(yè)在流動性管理上帶來了不必要的復(fù)雜性和相關(guān)稅務(wù)負(fù)擔(dān)；再如，相關(guān)法規(guī)完全限定了境內(nèi)外幣現(xiàn)金池的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式，細(xì)致到每個(gè)賬戶的收支范圍，這雖然便利了金融監(jiān)管，但限制了金融創(chuàng)新。
在金融環(huán)境日益寬松的大背景下，應(yīng)鼓勵(lì)由銀行和其他金融機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)需求制定合理的金融產(chǎn)品和服務(wù)，盡量減少行政上對金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)和功能的干預(yù)。我們的行政管理應(yīng)具備一定容忍度，留出一定的觀察期進(jìn)行鑒別，好的東西放行，不好的東西制止。這有利于我國金融和外匯市場的發(fā)展。
